132: 0443: อำนาจควบคุมบริษัท

องค์กรที่เรียกว่า “บริษัท” นั้น แม้ว่าผู้ถือหุ้นจะมีส่่วนในความเป็นเจ้าของก็ตาม แต่ก็ไม่ได้หมายความว่า ผู้ถือหุ้นจะก้าวก่ายการบริหารงานของบริษัทได้ (อย่างที่ผู้ถือหุ้นบางคนเข้าใจไปอย่างนั้น) อำนาจในการบริหารบริษัทเป็นของ “คณะกรรมการบริษัท” ซึ่งได้รับคัดเลือกโดยมติของผู้ถือหุ้น และเป็นคนนอกก็ได้ ผู้ถือหุ้นมีอำนาจแค่ออกเสียงเลือกตัวกรรมการบริษัทเท่านั้น ไม่มีสิทธิเข้าไปล้วงลูกการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท[premium level=”1″ teaser=”yes” message=”โปรดล็อกอินเพื่ออ่านบทความเต็ม หรือสมัครสมาชิกรายปี”]

แต่ก็นั่นแหละครับ ผู้ถือหุ้นรายที่มีเสียงมากพอ ที่จะโหวตให้ใครเป็นกรรมการบริษัทก็ได้ ย่อมเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทตัวจริง เพราะแม้ไม่ได้บริหารงานเอง แต่ก็โหวตเลือกคนที่ตัวเองไว้ใจและสั่งได้ให้มาเป็นกรรมการบริษัท ก็เท่ากับควบคุมบริษัทได้นั่นเอง ตามกฎหมาย กรรมการบริษัทต้องได้รับเสียงสนับสนุนอย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (นับตามจำนวนหุ้น) เพราะฉะนั้น บริษัทไหนที่มีผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งถือหุ้นมากกว่า 50% ของหุ้นทั้งหมด ผู้ถือหุ้นคนนั้นย่อมควบคุมบริษัทได้นั่นเอง และย่อมเอาเปรียบผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ ได้ง่าย เพราะควบคุมกรรมการบริษัทได้

ที่แย่กว่านั้นก็คือ ทุกวันนี้ มติเลือกกรรมการบริษัทเป็นการโหวตรับรองกรรมการเป็นรายคน ตามวิธีนี้ ผู้ที่ถือหุ้นเกิน 50% จึงสามารถรับรองหรือไม่รับรองกรรมการได้ทุกคน ผู้สมัครคนที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยส่วนใหญ่เลือก แต่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่คนดังกล่าวไม่เลือก จะไม่มีโอกาสเข้ามาเป็นกรรมการได้เลย เพราะจะได้เสียงสนับสนุนไม่ถึง 50% อย่างแน่นอน (ต่างกับการโหวตทีเดียวพร้อมกันแล้วเรียงคะแนน ซึ่งกรรมการที่ฝ่ายเสียงข้างน้อยสนับสนุนอาจหลุดเข้ามาได้บ้าง) คนที่มีหุ้นเกิน 50% จึงควบคุมคณะกรรมการได้ 100%

หรือถึงแม้จะไม่มีผู้ถือหุ้นคนใดเลยที่ถือหุ้นเกิน 50% แต่ถ้าผู้ถือหุ้นใหญ่หลายคนเป็นกลุ่มเดียวกัน (เช่น เป็นญาติกัน หรือเป็นคนที่เกรงใจกันมากๆ) และจะโหวตไปในทางเดียวกันเสมอ รวมเสียงกันแล้วเกิน 50% กรณีเช่นนี้ก็ถือได้ว่า ผู้ถือหุ้นกลุ่มนั้นๆ มีอำนาจควบคุมบริษัทแบบเบ็ดเสร็จเช่นเดียวกัน ซึ่งเป็นกรณีที่พบได้ไม่น้อยเลยในบริษัทในตลาดหุ้น

แม้การโหวตในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะนับตามจำนวนหุ้นเป็นหลัก แต่การโหวตในคณะกรรมการบริษัทจะใช้กติการที่ต่่างออกไป กล่าวคือ กรรมการหนึ่งคนจะเท่ากับหนึ่งเสียงเสมอ ด้วยเหตุนี้ ในทางปฏิบัติ จำนวนกรรมการบริษัทที่อยู่ข้างผู้ถือหุ้นใหญ่แต่ละกลุ่มจะเป็นโควต้าที่ผู้ถือหุ้นใหญ่แต่ละกลุ่มมักจะตกลงกันเองข้างนอก ตัวอย่างเช่น ถ้าบริษัทกำหนดให้มีกรรมการบริษัท 7 คน กลุ่มผู้ถือหุ้นกลุ่ม A มีเสียงรวมกัน 51% แต่กลุ่ม B มีเสียงรวมกันแค่ 20% แต่กลุ่ม B กลัวว่าโดนกลุ่ม A เอาเปรียบ ก็จะแอบตกลงกับ A ให้ A ได้โควต้ากรรมการ 5 คน B ได้ 2 คน เวลาเสนอชื่อทั้งสองกลุ่มก็จะโหวตรับรองกรรมการตามที่ตกลงกันไว้ก่อน เพื่อให้คนของ B ได้มีโอกาสเข้ามาเป็นกรรมการบ้าง (2 คนก็ยังดี) จะได้คานอำนาจกัน ส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อยนั้นยากจะได้โควต้า เพราะว่ารวมพลังกันไม่ค่อยได้ อำนาจบริหารจึงมักเป็นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มากน้อยก็แล้วแต่จะตกลงกันเองในระหว่างรายใหญ่ด้วยกัน ด้วยเหตุนี้ตลาดจึงกำหนดให้บริษัทต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ตำแหน่ง อย่างน้อยก็เพื่อให้กรรมการอิสระช่วยรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยบ้าง (แต่ในทางปฏิบัติจะได้ผลแค่ไหนก็ไม่ทราบ เพราะรายใหญ่ก็มักเป็นคนเลือกกรรมการอิสระเอง ก็ต้องเกรงใจกันบ้างตามขนบประเพณี)

ถ้าเป็นไปได้ กลุ่มผู้ถือหุ้นหลักของบริษัท ซึ่งโดยมากคือผู้ก่อตั้งบริษัทมาแต่แรก ย่อมอยากถือหุ้นเกิน 50% เพื่อให้ตนยังมีอำนาจควบคุมบริษัทได้อยู่ แต่ในความเป็นจริง ถ้าหวงหุ้นไว้มากถึง 50% ธุรกิจมักโตได้ช้า เพราะระดมทุนได้น้อย บริษัทที่ถึงขั้นเข้าตลาดหุ้นได้แล้ว ผู้ถือหุ้นใหญ่จึงมักถือหุ้นเหลือไม่ถึง 50% แล้ว (แม้จะไม่เต็มใจ แต่ก็ยอม เพื่อให้บริษัทโตให้เร็วที่สุด) แต่จุดต่อไปที่ผู้ถือหุ้นหลักอยากรักษาไว้ให้นานที่สุดคือที่ 25%

เหตุผลก็คือ ในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญมากเกี่ยวกับบริษัทบางอย่าง (ตัวอย่างที่สำคัญคือการเพิ่มทุน) กฎหมายจะกำหนดว่าต้องได้มติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมากถึง 3/4 จึงจะดำเนินการได้ ดังนั้นผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นเกิน 25% จึงสามารถ “veto” หรือ “บล็อก” การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญๆ เหล่านี้ได้เสมอ ทั้งที่ตัวเองมีหุ้นไม่ถึงกึ่งหนึ่งก็ตาม

จึงเป็นที่น่าสังเกตว่า ในรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจำนวนไม่น้อยในตลาด จะมีผู้ถือหุ้นใหญ่บางรายถือหุ้น 24.xx % กันเยอะมาก นั่นแสดงว่า ผู้ถือหุ้นรายนั้นต้องการแสดงให้ผู้ถือหุ้นใหญ่เชื่อใจว่าตนเข้ามาลงทุนเฉยๆ และไม่คิดจะครอบงำบริษัท เนื่องจากมีหุ้นไม่ถึง 25% จึงเปลี่ยนแปลงอะไรหลายอย่างในบริษัทไม่ได้

ในหลายกรณี เจ้าของต้องการให้กลุ่มทุนกลุ่มอื่นเข้ามาร่วมทุนในบริษัท เพราะอยากได้เงินทุนมาขยายกิจการเพิ่มจำนวนมาก แต่กลัวจะเสียอำนาจควบคุม ทางออกอย่างหนึ่งก็คือ ให้กลุ่มทุนกลุ่มนั้นถือหุ้นบางส่วนเป็นหุ้นแบบ non-voting right (NVDR) แทน บริษัทจะได้มีเงินเข้ามาเพียงพอต่อการขยายตัว แต่ในเวลาเดียวกัน ผู้ถือหุ้นกลุ่มเดิมก็จะไม่เสียอำนาจบริหาร เพราะหุ้น NVDR นั้น ไม่มีสิทธิโหวตในที่ประชุมผู้ถือหุ้น แม้ว่าจะได้รับเงินปันผลเหมือนผู้ถือหุ้นคนอื่นก็ตาม

อีกเทคนิดหนึ่งที่แสนพิสดารของผู้ถือหุ้นใหญ่ ที่ใช้ดิ้นรนเพื่อให้ได้ทุนมาขยายกิจการเพิ่มขึ้น โดยที่ตัวเองไม่เสียอำนาจควบคุมบริษัท คือการจัดตั้งบริษัทอีกบริษัทขึ้นมาก่อน แล้วให้นักลงทุนรายใหม่ลงเงินเข้ามาที่บริษัทนั้นแทน โดยถือหุ้น 49% ส่วนอีก 51% ที่เหลือตนเป็นผู้ถือ จากนั้นก็แลกหุ้นที่ตัวเองมีอยู่ในบริษัทหลัก 51% ให้บริษัทนั้นถือแทน วิธีนี้บริษัทใหม่จะมีอำนาจควบคุมบริษัทหลักแทนตนเอง แต่สุดท้ายแล้ว ตนก็ยังได้ควบคุมบริษัทหลักอยู่ เพราะตนถือหุ้น 51% ในบริษัทใหม่นั้น บริษัทหลักจึงระดมทุนได้มากขึ้น โดยเจ้าของเดิมไม่เสียอำนาจบริหาร (ตัวอย่างของบริษัทที่ใช้วิธีนี้คือ MINT ใน “อดีต” ที่ผู้บริหารถือหุ้นส่วนหนึี่งผ่าน MINOR ซึ่งเป็นบริษัทที่ร่วมทุนกันระหว่างผู้บริหารกับนักลงทุนรายอื่นๆ)

ถ้าเราลองสังเกตรายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่แต่ละรายของบริษัทที่เราลงทุนอยู่และสัดส่วนที่ผู้ถือหุ้นใหญ่แต่ละรายนั้นถืออยู่ เราจะมองเห็นความจงใจบางอย่างที่เป็นผลมาจาก “การเมือง” ที่ซ่อนอยู่ระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่แต่ละกลุ่มของบริษัทนั้นได้ด้วยครับ[End]

2 thoughts on “132: 0443: อำนาจควบคุมบริษัท”

  1. คุณโจ๊กครับ
    อีกสาเหตุที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ถือ 24.xx% เพราะว่าถ้าได้หุ้นเพิ่มมาจนเกิน 25% จะต้องทำ Tender Offer ครับ

  2. ขอบคุณครับ

    กรณี MINT MINOR นี่ มี case ที่เค้าทำไปอีกทอดมั้ย ^^ อันนี้จะโคตร….ไม่รู้จะว่าไงดี

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

*